Vermögensübertragung
Welche Folgen hat eine Vermögensübertragung gemäss Fusionsgesetz?
Ein Rechtsträger kann durch eine Vermögensübertragung sämtliche Aktiven und Passiven oder Teile davon auf einen anderen Rechtsträger übertragen. Sofern dafür eine Gegenleistung erfolgt, geht diese an den übertragenden Rechtsträger. Somit findet kein Übergang von Anteils- und Mitgliedschaftsrechten auf die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers statt.
Welche Vermögensübertragungen sind zulässig?
Sämtliche im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften und Einzelunternehmen können ihr Vermögen gemäss Art. 69 ff. FusG übertragen. Der übernehmende Rechtsträger muss nicht im Handelsregister eingetragen sein. Es kommen alle Gesellschaften, Stiftungen, Einzelfirmen sowie natürliche Personen und Vorsorgeeinrichtungen in Frage.
Ist der übertragende Rechtsträger eine Stiftung, eine Vorsorgeeinrichtung oder ein Institut des öffentlichen Rechts, so gelten spezielle Vorschriften (vgl. Art. 86 f., 98 bzw. 99 ff. FusG).
Welche Geschäfte sind bei einer Vermögensübertragung öffentlich zu beurkunden?
Im Gegensatz zu Fusion, Spaltung und Umwandlung ist bei der Vermögensübertragung kein Beschluss der Gesellschafter nötig. Der durch die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane abzuschliessende Übertragungsvertrag (Art. 70 FusG) muss nicht öffentlich beurkundet werden.
Sind jedoch Grundstücke von der Vermögensübertragung betroffen, so sind die entsprechenden Teile des Übertragungsvertrags öffentlich zu beurkunden (Art. 70 Abs. 2 FusG). Trotzdem spricht man beim Übergang der im Übertragungsvertrag enthaltenen Aktiven und Passiven von einer partiellen Universalsukzession.
Allfällige im Zusammenhang mit der Vermögensübertragung nötig werdende weitere Geschäfte (z.B. Statutenänderungen, Liquidationshandlungen usw.) von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung bedürfen gemäss den Vorschriften des Obligationenrechts ebenfalls der öffentlichen Beurkundung.
Was muss zum Vollzug der Vermögensübertragung weiter vorgenommen werden?
Der übertragende Rechtsträger reicht den Übertragungsvertrag und die in Art. 138 HRegV genannten Belege dem Handelsregisteramt des Kantons Zürich ein. Die Behörde prüft die Unterlagen und stellt den Beteiligten danach die Anmeldung zu. Die Anmeldung kann jedoch auch ohne Mitwirkung des Handelsregisteramtes erstellt und bereits zusammen mit den nötigen Belegen unterzeichnet und eingereicht werden.
Sobald die Belege und die Anmeldung dem Handelsregisteramt zugestellt wurden, erfolgt die Eintragung der Vermögensübertragung im Handelsregister und die Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Mit der Eintragung wird die Vermögensübertragung rechtswirksam und die Organe des übernehmenden Rechtsträgers können danach über die Vermögenswerte (ausgenommen Grundstücke) verfügen (Art. 73 Abs. 2 FusG)..
